事業譲渡および会社分割の法理と法務 [全集叢書]

事業譲渡および会社分割の法理と法務 [全集叢書] の 商品概要

• 目次

  『事業譲渡および会社分割の法理と法務 － 円滑な事業承継をめざして』
  
  　　　山下眞弘(大阪大学名誉教授) 著
  
  
  【目　次】
  
  ・はしがき
  
  ◆序　章　事業譲渡・会社分割の機能―事業承継の手段として
  
  ◇Ⅰ　事業譲渡のメリット・デメリット
  1　総会決議を要する事業譲渡とは
  2　事業譲渡のメリット
  3　事業譲渡のデメリット
  4　事業譲渡に向いているケース
  
  ◇Ⅱ　会 社 分 割
  1　会社分割の種類
  2　会社分割と事業譲渡の相違点
  3　会社分割のメリット
  4　会社分割のデメリット
  5　会社分割が適している場合
  6　会社分割の手続
  
  ◇Ⅲ　事業譲渡・会社分割のそれぞれに適した状況
  1　事業譲渡に適した状況
  2　会社分割に適した状況
  
  ◇Ⅳ　実務で活用される会社分割の留意点
  1　実務での会社分割の位置づけ
  2　会社分割における債務の遮断効
  3　債権者異議手続の適用対象
  4　詐害的会社分割の横行と対策
  5　詐害事業譲渡の解釈論
  
  ◇Ⅴ　事業譲渡契約書の記載事項と留意点
  1　譲渡側のチェックポイント
  2　譲受側のチェックポイント
  3　留意がとくに必要なケース
  
  ◇Ⅵ　分割契約書の記載事項と留意点
  
  ◇Ⅶ　本書における主要な検討項目
  
  ◆第1章　事業譲渡と会社法規制の現在―会社分割と対比して
  
  ◇一　論 点 整 理
  ◇二　結 論 要旨
  ◇三　問 題 意 識
  ◇四　論 旨 展 開
  Ⅰ　事業譲渡の特性―合併・会社分割との比較
  Ⅱ　事業譲渡の承認手続
  Ⅲ　事業の重要な一部譲渡の判断基準
  Ⅳ　事業譲渡の実務問題
  Ⅴ　総会の承認を要しない場合
  Ⅵ　反対株主の株式買取請求制度
  Ⅶ　最判昭和61年9月11日判例時報1215号125頁の検討
  
  ◆第2章　事業の重要な一部の譲渡―会社分割と対比して
  
  ◇一　論 点 整 理
  ◇二　結 論 要 旨
  ◇三　問 題 意 識
  ◇四　論 旨 展 開
  Ⅰ　事業の重要な一部をめぐる新旧会社法規制の比較
  Ⅱ　事業譲渡の意義
  Ⅲ　会社分割と事業性
  Ⅳ　事業の重要な一部の基準
  Ⅴ　事業の重要な一部と労働者
  
  ◆第3章　会社分割法制の創設と改正―事業譲渡と対比して
  
  ◇一　論 点 整 理
  ◇二　結 論 要 旨
  ◇三　問 題 意 識
  ◇四　論 旨 展 開
  Ⅰ　会社分割と事業譲渡
  Ⅱ　会社分割と事業性の要否
  Ⅲ　事業譲渡に係る法規制と会社分割
  Ⅳ　詐害会社分割に係る会社法改正とその後の展開
  Ⅴ　機能接近化と実務上の課題
  
  ◆第4章　事業譲渡と会社債権者の保護―会社分割と対比して
  
  ◇一　論 点 整 理
  ◇二　結 論 要 旨
  ◇三　問 題 意 識
  ◇四　論 旨 展 開
  Ⅰ　会社法22条1項の立法趣旨
  Ⅱ　関連する近年の裁判例
  Ⅲ　商号続用基準か詐害性基準か
  Ⅳ　詐害事業譲渡規制の新設と会社法22条
  
  ◆第5章　事業譲渡と労働契約の承継―会社分割と対比して
  
  ◇一　論 点 整 理
  ◇二　結 論 要 旨
  ◇三　問 題 意 識
  ◇四　論 旨 展 開
  Ⅰ　会社分割・事業譲渡の統一的把握
  Ⅱ　会社分割と労働契約の承継
  Ⅲ　事業譲渡と労働契約の承継
  Ⅳ　会社法学と労働法学の交錯
  Ⅴ　近年の動向と課題
  Ⅵ　関連問題（海外情報）
  
  ◆第6章　独占的状態・企業破産と事業譲渡
  
  ◇一　論 点 整 理
  ◇二　結 論 要 旨
  ◇三　問 題 意 識
  ◇四　論 旨 展 開
  Ⅰ　行政法規と民事法規の交錯
  Ⅱ　債務超過・休業中・清算中と事業譲渡
  Ⅲ　破産手続と事業譲渡
  Ⅳ　破産管財人による事業譲渡（事例紹介）
  
  ◆第7章　相続と円滑な事業承継―中小企業を中心として
  
  ◇一　論 点 整 理
  ◇二　結 論 要 旨
  ◇三　問 題 意 識
  ◇四　論 旨 展 開
  Ⅰ　相続法改正による遺留分制度の見直し
  Ⅱ　事業承継とは
  Ⅲ　共有株式の議決権行使
  Ⅳ　議決権の不統一行使
  Ⅴ　相続株式の売渡請求
  Ⅵ　株式承継をめぐる留意点
  Ⅶ　資産を譲渡する場合の注意点―事業承継の関連事項
  Ⅷ　信託による事業承継
  
  ◆第8章　事業承継と民事信託の活用
  
  ◇一　論 点 整 理
  ◇二　結 論 要 旨
  ◇三　問 題 意 識
  ◇四　論 旨 展 開
  Ⅰ　民事信託のスキーム
  Ⅱ　信託当事者および信託関係人
  Ⅲ　民事信託の効果
  Ⅳ　信託契約書の作成
  Ⅴ　遺言代用信託による事業承継
  Ⅵ　受益者連続型信託
  Ⅶ　指図権の活用と法的問題
  Ⅷ　信託税制の概要
  
  ◆終　章　今後の課題と立法論
  
  1 　競業避止義務は事業譲渡の成立要件か効果か
  2 　事業の「重要な一部」の具体的判断基準
  3 　「会社の事業全部」の譲受けに限定してよいか
  4 　会社分割に「事業性」は問われないか
  5 　分割会社の会社種類の限定は適正か
  6 　会社分割に特有の問題
  7 　会社法22条1項の趣旨説明
  8 　会社法22条に関する立法論
  9 　会社法22条と23条の2の関係
  10　労働契約承継法の類推適用の是非
  11　事業譲渡・会社分割と労働者の処遇
  12　詐害的会社分割と労働者保護
  13　会社法106 条における議決権不統一行使
  14　会社法176 条と相続株式の売渡請求方法
  15　信託に関わる「指図権」をめぐる法的問題
  
  
  ・事 項 索 引
  ・判 例 索 引

• 出版社からのコメント

  「事業譲渡」および「会社分割」を網羅的に扱い、両制度に特有の理論と実務問題を論じる待望の書

• 内容紹介

  ◆事業譲渡・会社分割に特有の理論と実務問題を詳説◆
  【本書の特色】本書は、「事業譲渡」および「会社分割」を網羅的に扱い、両制度に特有の理論と実務問題につき最新情報をもとに論じている。事業承継に関しても、1:株式共有者の権利行使（会社法106条）、2:相続人に対する売渡請求（会社法175条2項）、3:民事信託の最新情報を展開する。会社法と隣接する法分野についても、1）労働者の保護、2）独禁法との関係、3）倒産法上の問題などについても詳細に検討している。

• 著者について

  山下 眞弘 (ヤマシタ マサヒロ)
  1947 年　大阪府生まれ
  1971 年　関西大学法学部卒業
  1976 年　関西大学大学院法学研究科博士課程単位取得
  現在　　大阪大学名誉教授・弁護士（関西大学博士）

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