会社と株主の世界史―ビジネス判断力を磨く「超・会社法」講義 [単行本]

会社と株主の世界史―ビジネス判断力を磨く「超・会社法」講義 の 商品概要

• 要旨（「BOOK」データベースより）

  「株式」をめぐる歴史を分解したら会社の本質が見えてきた！企業法務一筋４５年。株式会社を舞台に関係者たちと切磋琢磨してきた第一人者が、その経験をもとに壮大な歴史を紐解き、未来への課題を浮き彫りにする。

• 目次

  第1章　「会社は法人である」って、どんな意味？
  1　「法人」って何？
  　　2　それでも、「街に花咲く」法人たち
  　　3　法人はなぜ必要なのか
  　　4　公証人による「定款」の認証
  　　5　法人、それは国家公認の独占権の「入れ物」として生まれた
  　　6　「法人誕生のエピソード」と現代の株式会社
  
  第2章　「定款の壁」を超えて
  　　　　　――怪物ウルトラ・ヴィーレスとの戦い
  　　1　分かりにくい定款の意味合い
  　　2　株式会社全体にわたる「定款」の存在感
  　　3　「定款の壁」――会社は目的欄に書かれていない活動はできない！
  　　4　実例にみる定款の壁――S社団事件
  　　5　定款の壁は国王の特許政策から生まれた
  　　6　「定款神授説」で神秘性を加味
  　　7　そして、怪物「ウルトラ・ヴィーレス」が生まれた
  　　8　ウルトラ・ヴィーレスとの戦い――政治献金判決
  　　9　定款の壁が消えたことの影響
  　　10　それでも、定款の目的記載は残すべき
  
  第3章　法人制度の欠陥
  　　　　　――法人は人に危害を加えても責任を負わない？
  　　1　法人が人に危害を加えるとどうなるのか
  　　2　法人の民事責任を正面から問う法律は、例外を除いて存在しない
  　　3　法人の刑事責任――「刑法」は法人には適用されない！
  　　4　法人が法的責任を負わない「歴史的な理由」
  　　5　法人が責任を負わない「現代的な理由」
  　　6　法人制度の欠陥は、なぜ非難されなかったのか――代替制度の功罪
  　　7　使用者責任の問題点――民事の代替制度、その1
  　　8　代表者行為責任――民事の代替制度その2
  　　9　新しい動き――法人の不法行為責任を正面からとらえる動きが始まっている
  　　10　法人の刑事責任
  　　11　「法人の法的責任論」のこれからについて
  
  第4章　株主有限責任はなぜ認められたのか
  　　　　　――有限責任と引き換えに求められる公共性
  　　1　すべてを物語る「リミテッド」という呼び方
  　　2　本当は変な「有限責任」
  　　3　東インド会社の出資者たちは「無限責任」を負っていた
  　　4　有限責任は王様の部下に対する思いやりから始まった
  　　5　「南海会社狂騒曲」と「泡沫会社事件」の影響で強まる有限責任への動き
  　　　　　――有限責任制への第2ステップ
  　　6　そして、有限責任の確立へ――有限責任の第3ステップ
  　　7　有限責任制の実現と公共事業
  　　8　日本における株主有限責任制の採用
  　　9　株主有限責任制の現代的な課題――ホールディングス
  
  第5章　株式の譲渡は自由で、証券マーケットは独立したもの
  　　　　　――株式を「売る権利」
  　　1　株式譲渡の自由、原則と例外
  　　2　なぜ株式譲渡の自由が必要なのか
  　　3　株式譲渡の自由がなぜ保障されるのか
  　　4　株式譲渡の自由に関する会社法の変遷
  　　5　株主の「会社を見切る権利」の視点で南海会社狂騒曲をみる
  　　6　「証券マーケット」それは「コーヒーハウス」から始まった
  　　7　現代に引き継がれる「コーヒーハウス」の伝統
  
  第６章　「所有と経営の分離」、だから「コーポレート・ガバナンス」
  　　　　　――そして、ガバナンスの核心は株主総会
  　　1　所有と経営の分離
  　　2　所有と経営とが一致していた東インド会社、分離している現在の会社法
  　　3　所有と経営の分離、それは規模の拡大から始まった
  　　4　会社法の変革――「所有と経営の分離」を公認する代わりに、「委任」が登場
  　　5　株主と取締役とをつなぐU+977Dは「真の委任関係」
  　　6　受任者が負っている4つの法的義務
  　　7　コーポレート・ガバナンスはなぜ必要なのか
  
  第７章　変化し続ける「株主総会」
  　　　　　――「万能主義」から「限定主義」、そして新たなステージへ
  　　1　株主総会の概要
  　　2　株主総会の本質――「信頼感」と「緊張感」
  　　3　株主総会の「不幸な歴史」
  　　4　「株主提案」が増えている！　それはなぜか
  　　5　「気候変動対策」が提案されている理由は何か――世界の潮流
  　　6　なぜ、株主総会は「万能主義」から「限定主義」に転換したのか
  
  第８章　株主と経営者は「株式会社」を変えていけるだろうか
  　　1　株式会社の目的は「人々の役に立つこと」
  　　2　株主も経営者も、「社会的責任」を背負っている
  　　3　株式会社が直面する現代の課題――「人を大切にする時代」への変革
  　　4　株式会社が直面する現代の課題――「気候変動対策」への要請
  　　5　サステナビリティとは将来世代を守ること
  　　6　株式会社が変わるための多くの課題
  　　7　経営者は会社を変えていけるか
  　　8　「株主」は、会社を変えていけるか

• 出版社からのコメント

  物言う株主への覚醒が問う会社の存在意義。「所有と経営」をめぐる戦いの歴史とともに、現代の会社が直面する課題を浮き彫りにする。

• 内容紹介

  「株式」をめぐる歴史を分解したら、現代の経営の課題が見えてきた！
  英国東インド会社まで遡り、株式会社の存在意義と経営の在り方をめぐる社会・株主と経営者・時の権力者とのせめぎ合いの歴史を、数々のエピソードとともに追跡。
  
  ◇会社の活動範囲の制限から社会的責任論へとつながった「定款の壁」をめぐる争い
  ◇公害や偽装、情報漏洩など、法人の法的責任を問う制度が抱える問題
  ◇株主の有限責任制とホールディングスの責任という「抜け道」をめぐる今日的課題
  ◇株式を売る権利をめぐる切実な要請と、株式譲渡自由の原則により成立した証券市場に受け継がれる自治の気風
  ◇アダム・スミスが喝破した「所有と経営の分離」が内包する問題、その解決策としてのコーポレート・ガバナンスの核心である株主総会の意義
  ◇「万能主義」から「限定主義」そして「経営にモノを言う」新たなステージへと変化し続ける株主総会
  ◇変わる株主（社会）と経営者との関係のもと、これからの株式会社の在り方
  などをテーマに、現代のビジネス社会にとって重要な課題を解説。プロ株主（総会屋）との対峙、ＰＬ、役員の解任や経営権をめぐる争いなど当事者としての豊富な経験に基づく内容は読み物としても面白く、法務関係者だけでなく、すべてのビジネス人に読んでほしい一冊。

• 著者紹介（「BOOK著者紹介情報」より）（本データはこの書籍が刊行された当時に掲載されていたものです）

  中島 茂(ナカジマ シゲル)
  中島経営法律事務所代表。弁護士。弁理士。東京理科大学ＭＯＴ上席特任教授。１９７７年東京大学法学部卒業。１９７９年弁護士登録。２００７年、日本経団連「行動憲章実行の手引き」改定に関与。日本証券クリアリング機構、リクルート、三菱商事の社外監査役を歴任。２００６年から２０１１年の日経ビジネス弁護士ランキング（コンプライアンス部門、危機対応部門）で、６年連続１位を記録する

• 著者について

  中島茂 (ナカジマ シゲル)
  中島経営法律事務所代表。弁護士。弁理士。東京理科大学ＭＯＴ上席特任教授。
  東京大学法学部卒業。1977年東京大学法学部卒。1979年弁護士登録。2007年、日本経団連「行動憲章実行の手引き」改定に関与。日本証券クリアリング機構、リクルート、三菱商事の社外監査役を歴任。2006年から2011年の日経ビジネス弁護士ランキング（コンプライアンス部門、危機対応部門）で、6年連続1位を記録する。
  　『社長、それは「法律」問題です！』（共著、2002年、日本経済新聞出版）、『その「記者会見」間違ってます！』（2007年、日本経済新聞出版）、『株主総会の進め方（第２版）』（2009年、日経文庫）、『取締役の法律知識（第４版）』（2021年、日経文庫）、『取締役物語　第２版』（2022年、中央経済社）、『改訂版　コンプライアンスのすべて』（2024年、第一法規）ほか著書多数。

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